本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施2023年度利润方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
报告期内，公司实现营业收入11.28亿元，同比下降32.05%；归属于上市公司股东的净利润为0.06亿元，同比下降95.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.46亿元，同比下降142.37%。截至2023年12月31日，公司资产总额为45.57亿元，同比下降10.97%。
2023年，公司第三次成功卫冕“制造业单项冠军示范企业”称号，凭借深厚的历史文化底蕴、过硬的产品质量和良好的市场口碑，品牌成功通过商务部“中华老字号”认定。在2023中国品牌价值评价中，品牌强度为917，品牌价值为56.29亿。
经过多年发展，珠江钢琴拥有恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等多个自主钢琴品牌，并与已收购的国际著名高端钢琴品牌Schimmel形成了在高、中、普各档次中均具较强国际竞争力的品牌体系。公司产品体系进一步丰富，多个产品被科技部列入“国家重点新产品计划”。2023年，面对复杂多变的国内外市场环境，国内需求延续弱势，乐器行业整体发展放缓。公司积极采取开源节流、提质增效、拓宽销售渠道等措施，打好效益提升“组合牌”。
（1）围绕“渠道”发力，夯实企业龙头地位。持续深化“商家+经销商+分销商”为主体的渠道模式，以产品和服务为核心拓展渠道宽度和深度；推出“恺撒堡音乐工作室”项目，充分利用旗舰版专卖店、建设冠名音乐厅资源不断培育品牌发展动能，2023年新建“恺撒堡音乐工作室”17间、专卖店38家、恺撒堡音乐厅5间；持续加大国际市场开拓力度，积极探索变革海外销售渠道、模式，开发拓展亚欧美地区的新市场、新客户，并通过海外官方网站、美国乐器展、艺术家品牌巡演活动等渠道打造高端品牌形象，不断扩大品牌国际影响力。
（2）线年结合珠江·恺撒堡国际青少年钢琴大赛40周年，公司签约国际钢琴艺术家吴牧野为珠江·恺撒堡钢琴全球品牌代言人及大赛推广大使，从3月起在全国各地及海外地区陆续组织举办大赛启动仪式及大师音乐会等活动，持续开展奖学金项目活动近70场次，助力中国音乐文化艺术教育事业发展。通过自媒体平台进行品牌推广，在小红书、抖音平台与音乐类达人合作，为销售引流，各平台浏览量、曝光量超4000万次，品牌宣传覆盖面和市场活跃度进一步拓展。
（1）人才引领结硕果。在14家子公司全面实行经理层成员任期制和契约化管理，完善绩效导向的考核分配机制。定期梳理年轻干部培养情况，动态调整年轻干部台账，对年轻干部人才库进行更新，坚持优进绌退，保持“一池活水”。加强技术人才队伍建设，与南京师范大学、广东舞蹈戏剧职业学院开展专业合作，组织开展企业首席技师评定、技能等级认定评价工作、高技能人才培训班等，以人才驱动推动创新发展。
（2）技术创新再提质。布局学龄前儿童市场、银发市场，全新研发69键UP100学习型钢琴和61键UP95E儿童钢琴；深化自主科技创新和绿色发展理念，围绕市场需求和科技进步强化新产品研发，推出以中国楠竹为材料打造的全新“竹韵”钢琴、X1便携式钢琴和珠江钢琴智能系统等，进一步优化丰富乐器产品体系；持续开展新材料、新工艺的改进试验，推广环保涂料革新和应用，推进自产三角琴弦槌工艺、三角琴大琴键盘工艺攻关等研发项目。2023年，公司累计投入研发经费约6,808.20万元，占营业收入6.04%，实现高新技术产品产值占工业总产值超85%。科研实力获行业肯定。2023年包揽乐器行业“专利成果一等奖”、“科技创新平台创建工作一等奖”、“乐器行业科技十强企业”、“乐器行业创新融合年先进单位”等乐器行业多个重要奖项。
2023年集团控股子公司艾茉森公司根据市场消费趋势变化不断调整营销策略，提营销、强技术，构建数码乐器生态链。报告期内，艾茉森公司实现营业收入0.75亿元，同比下降23.35%。
1、加强营销创新与品牌建设。2023年，艾茉森公司在数码乐器板块积极布局留声机、电吹管、静音钢琴、儿童启蒙电子鼓教室、成人速成音乐教室等市场板块，实现以教促销；利用大数据精准分析目标受众群体，打造“互联网+产品价值的可视化+产品感知的体验化+音乐教室”模式，拓展乐龄学琴和银发学琴项目；加大了在美国、俄罗斯和东南亚及韩国等区域的市场拓展力度，境外销售收入同比增长超10%。创新宣传方式，策划618、双11大促、邀请名人、明星、音乐人与总裁同框直播带货，发布多条自主视频和KOL达人短视频，促进线上销售；举办第四届“艾茉森奖”国际流行钢琴大赛总决赛，参赛选手来自多个国家和地区，品牌形象和品牌知名度均得到有效提升。
2、创新核心技术攻关。2023年艾茉森公司成功开发二代键盘，升级内置系统，自主键盘使用占比提高至59%。2023年上海国际乐器展发布首款配备“无接触光学感应力度键盘”电子钢琴产品，产品竞争力持续提升。
2023年，艾茉森公司获得广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企业、广州拟上市高企（后备）百强企业等多项证书，并通过企业信用AAA等级，荣获“科技创新平台”创建工作三等奖、“专利成果二等奖”、被评为“科技十强企业”、“创新融合年先进单位”等国家轻工和乐器行业多个奖项。
1、文化产业业务：文化和科技产业创新孵化，文化服务转型升级。珠江钢琴创梦园以音乐、美术、非遗为主题，数字文化为特色，精细化运营服务为支撑，打造新兴产业集群的文化和科技融合创新创业孵化平台。园区先后被授予“广州最具吸引力文创园区”、“广州最具成长潜力文化产业园区”等多个称号。截至2023年底，珠江钢琴创梦园入驻率达80%，进驻企业近120家，带动就业三千余人，园区集聚效应及市场活力逐步显现。依托文化产业园区独有文化平台资源优势，园区开园以来举办近千场高水准、多样化的文化艺术活动，打造多功能演播厅、音乐厅、艺术展厅和珠江文创生活馆等产业配套，完善园区文化生态圈；引进国内顶尖音乐艺术名家工作室落户园区，构建鲜活音乐文化发展生态；引进广东广播电视台城市之声、广州市文联等重要文艺单位合作资源；与荔湾区政府共同打造的广州市首个生产性非遗集聚区一一“荔湾非遗集聚区”成功落地园区，首批进驻20家非遗大师工作室、非遗企业。公司于创梦园区正式启动投资额达4.9亿元的“珠江钢琴文化科技产业大楼”项目建设，打造传统与现代结合的都市工业新地标，引进文化和科技产业上下游企业，推进珠江钢琴集团从传统制造业向文化服务业转型升级的步伐，提升珠江钢琴的品牌影响力和国际竞争力。
2、艺术教育业务：集团全资子公司文教公司负责开展艺术教育业务，主要通过产业运营及资本运作方式推进艺术教育事业发展。2023年，珠江钢琴艺术中心布局进一步优化，不断提升品牌辐射力和影响力。打造区域1+N 发展模式，以“珠江钢琴艺术中心旗舰店为中心、辐射周边社区”的战略定位，推进社区门店布局，提供社区型艺术教育服务，拓展文化教育业务规模。2023年新开设了广州天河兰亭盛荟社区店和员村工人文化宫社区店，珠江钢琴艺术中心直营店增至6家，培训收入同比增长超20%。文教公司全年完成钢琴演奏教程6册、少儿流行钢琴教程2册、成人流行钢琴教程1册共9册教材的编写，持续完善课程体系、教材体系校区管理系统建设，不断提升培训业务核心竞争力。
3、文化活动开展：公司积极响应广州市建设文化强市的重要举措部署，举办“花城音乐节”系列活动、2023年珠江·恺撒堡国际青少年钢琴大赛、百琴音乐会等系列音乐文化活动超300场次，其中百琴音乐会登上央视《新闻联播》，担起文化强企、文化惠民之责。联动企事业单位在广州地铁、广州白云机场、鼓浪屿等地共同打造“听见花开”“拾光音乐厅”“声动南医”“共享钢琴”“音乐会客厅”等志愿、公益惠民音乐平台，辐射近50万人次。在全国投放公益雕塑钢琴46台，覆盖各大专业院校及文化地标场所，注入城市文化形象新活力。
集团控股子公司琴趣公司负责开展钢琴后服务市场业务。2023年，琴趣公司进一步聚焦主业，通过地区市场调研深度摸排查，围绕提高售后业务服务质量、提高调律订单的主导目标，新增“三角琴调律服务”“维修项目服务”等业务，并积极通过“618”、双十一、双十二等活动推广公司平台收费调律服务。2023年，琴趣公司实现持续盈利。
2023年，琴趣公司入库“科技型中小企业”，“钢琴调试服务”被评为“五星品牌”，通过“ISO9001质量管理体系”认证。
1、小乐器及文化创意业务：2023年，公司继续布局关联乐器市场，继续推出珠江牌数码钢琴、提琴、吉他、电声吉他等关联乐器新品，丰富完善“珠江小乐器”产品矩阵，加强可视化、演奏体验式视频宣传力度，争取更多市场份额。精心打造“珠江文创”品牌，开发符合大众需求的文创产品，先后推出端午、中秋礼盒、琴音匠酒、水晶蓝牙音箱、便捷式数字节拍器等联动产品，持续加大宣传和推广力度，通过公众号、微商城等线上平台相互引流，增加线下活动举办频率。全新打造珠江文创生活馆以“咖啡+文创”为主题，集休闲、购物、商务洽谈于一体的综合生活馆，成为对外展示品牌文化的一个重要窗口。
2、检测、培训及鉴定业务：公司子公司恒声检测公司全面开展检测、培训及鉴定三项主营业务，同时开展申请实验室检测资质复审和扩项工作。2023年，恒声检测公司积极拓展市场，扩大乐器检测业务，新增钢琴弦、板材检测能力，与协会及高校合作开展异地鉴定，鉴定考试前的培训业务等。实验室申请取得了CNAS资质认可，可跨领域申请检测能力，解决了CMA资质只能做乐器检测的限制。建立钢琴技术大师工作室，培育更多钢琴调律高级技能人才。未来，恒声检测公司将进一步推动乐器板块产业链延伸，拓展公司用户群体和市场业务，巩固和提升公司的核心竞争力。
执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
本集团自2023年1月1日起执行解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（即：承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，本集团在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
（一）因公司2022年度业绩指标未达到激励计划公司层面第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股进行回购注销。公司于2023年3月29 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见2023年3月31日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
2023年4月20日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-024）。自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
2023年6月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,363,410,323股减少至1,361,374,323股。具体内容详见2023年6月13日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-031）。
（二）公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订〈国有土地使用权收储补偿协议〉的议案》，同意公司位于海珠区敦和路 100号地块由广州市海珠区人民政府征用土地中心（广州市海珠区土地开发中心）收储并签订《国有土地使用权收储补偿协议》，具体内容详见2022年10月12日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订〈国有土地使用权收储补偿协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。
2023年10月17日，公司收到广州市海珠区财政局支付的第一笔土地收储补偿款2,119.80万元。具体内容详见2023年10月19日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2023-040）。
2023年11月30日，公司收到广州市海珠区财政局支付的第二笔土地收储补偿款2,826.40万元。具体内容详见2023年12月5日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于收到土地收储补偿款的进展公告》（公告编号：2023-049）。
（三）受欧美政策、市场等因素影响，欧元兑人民币汇率不确定性提升，汇率风险加大。为更好的规避汇率风险，降低资金成本，满足全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司经营发展需要，公司于 2023 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于对全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司增资的议案》，同意公司向珠江钢琴集团欧洲有限公司增资1,000万欧元。具体内容详见2023年3月7日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于对全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司增资的公告》（公告编号：2023-010）。截至目前，公司已对欧洲公司完成增资。
（四）公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于建设珠江钢琴文化科技产业大楼项目的议案》，公司拟投资49,145.58万元用于建设珠江钢琴文化科技产业大楼。具体内容详见2023年4月29日登载于巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于建设珠江钢琴文化科技产业大楼项目的公告》（公告编号：2023-027）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十四会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截止到2023年12月31日的各项存在减值迹象的资产进行充分的减值测试和评估，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。2023年度计提各项资产减值准备合计15,214,954.48元，具体如下：
公司依据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。2023年度转回应收账款减值准备888,901.22元，计提其他应收款坏账损失2,915,320.57元。
公司存货跌价准备计提依据《企业会计准则第1号一存货》的相关规定，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
公司存货按照成本进行初始计量，于资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量。同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于存货因无使用价值和转让价值或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2023年度需计提存货跌价损失13,165,507.34元。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》和公司相关会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资、采用成本法计量的无形资产、固定资产、在建工程等资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可收回金额，按资产的账面价值与可收回金额孰低计提长期资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2023年度需计提固定资产减值损失23,027.79元。
公司本次计提各项资产减值准备合计15,214,954.48元，相应减少公司2023年度利润总额15,214,954.48元。本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合公司实际情况，线年度经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,878,519.31元，母公司实现净利润12,458,873.76元，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，法定盈余公积按照母公司净利润的10%计提，计提金额为1,245,887.38元。截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为1,144,269,005.98元，母公司报表可供分配利润为681,555,043.04元。
根据《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021一2023年）》相关规定，公司拟以未来实施2023年度利润方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.02元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红总额暂以公司截至2023年12月31日总股本1,361,374,323股为基数进行测算，预计现金分红总额为2,722,748.65元（含税）。具体金额以实际派发情况为准。
本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照现分配比例不变的原则对现金分红总额进行调整，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021一2023年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
（一）本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限制性股票共计1,566,000股，占公司当前总股本1,361,374,323股的0.1150%。其中：1、因5名激励对象个人情况发生变化（1名主动辞职、2名退休、2名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78,000股；2、根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的155名激励对象（不含5名个人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,488,000股。具体情况公告如下：
（一）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（）的公告文件。
（二）2022年7月27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（三）2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年8月10日登载于巨潮资讯网（）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（四）2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草案）》公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见2022年8月18日登载于巨潮资讯网（）的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2022年8月27日登载于巨潮资讯网（）的公告文件。
（七）2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年9月9日登载于巨潮资讯网（）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（八）2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年11月8日。
（九）公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见2023年3月31日登载于巨潮资讯网（）的公告文件。
（十）2023年4月20日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2023年4月21日登载于巨潮资讯网（）的公告文件。自该公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
（十一）2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司董事会按照《激励计划（草案）》等相关规定，已完成本激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购注销工作，公司股本总数由1,363,410,323股减少为1,361,374,323股。
鉴于本激励计划5名激励对象个人情况发生变化（1名主动辞职、2名退休、2名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78,000股。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为1,128,017,548.03元，较2020年营业收入下降35.61%，2023年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为-1.25%，未达到本激励计划第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的155名激励对象（不含5名个人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,488,000股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计1,566,000股，占公司当前总股本1,361,374,323股的0.1150%。
鉴于公司于2023年6月20日实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：P＝P0-V＝3.397元/股-0.028元/股=3.369元/股（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
本次拟回购注销的限制性股票不参与公司2023年利润分配，回购价格无需调整。综上，本次回购价格为3.369元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，根据《激励计划（草案）》规定，回购注销数量及回购价格具体如下：
1、激励对象达到法定退休年龄正常退休的或因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。即4名激励对象（2名退休、2名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）尚未达到解除限售条件的72,000股限制性股票回购价格为3.369元/股加上银行同期定期存款利息之和。
2、激励对象主动辞职已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。即1名主动辞职的激励对象已获授的但尚未解除限售条件的6,000股限制性股票回购价格为3.369元/股。
3、公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。即本激励计划首次及预留授予的155名激励对象（不含5名个人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,488,000股回购价格为3.369元/股。
综上，公司本次回购资金总额预计为5,275,854元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,361,374,323股减少为1,359,808,323股，公司股本结构变动如下：
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及业务骨干将继续勤勉尽责，凝心聚力，为全体股东创造价值。
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及回购注销的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（一）本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。
（二）本次回购注销方案相关的回购注销原因、回购注销的股份种类及数量、回购价格、回购资金来源等内容均符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次回购注销公司尚需按照相关规定履行相应信息披露义务并办理相关减资手续和股份注销登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。公司董事会将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告；
（四）广东君信经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意集团公司及子公司使用合计不超过12.02亿元（人民币，下同）闲置自有资金进行现金管理。具体情况公告如下：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常经营的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。
集团公司及子公司拟使用不超过12.02亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资产品最长有效期不超过一年。在前述额度内，资金可以滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
在不影响集团公司及子公司生产经营前提下，集团公司及子公司利用自有资金通过商业银行购买安全性高，满足低风险要求，产品发行主体能够提供低风险承诺且流动性好的各种理财产品。该投资品种不涉及《主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《委托理财管理制度》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次现金管理事项经公司股东大会审批之后，集团公司董事会将授权董事长、财务负责人、子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署现金管理相关法律文件、合同协议等，同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。
尽管公司及子公司现金管理投资产品属于低风险、安全性高的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
针对投资风险，上述投资将严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，拟采取以下措施：
1、集团公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，加强对相关理财产品的分析和研究，选择低风险、安全性高的理财产品进行现金管理，严控投资风险；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3、公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营；本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟清算注销控股子公司的议案》，同意对公司控股子公司广州珠广传媒股份有限公司（以下简称“珠广传媒”）进行清算注销，并授权公司管理层按照相关法律法规的规定和要求办理珠广传媒清算注销相关工作并签署有关法律文件。
本次清算注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况公告如下：
（六）经营范围：电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；付费广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；国内广播节目播出服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；演出经纪代理服务；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；录音制作；电影放映；文艺创作服务；艺（美）术创作服务；舞台表演艺术指导服务；舞台表演安全保护服务；舞台表演美工服务；舞台表演道具服务；舞台表演化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；代售福利彩票、体育彩票；文化娱乐经纪人；体育经纪人；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；美术展览经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；全民健身科技服务；体育工程科技服务；工艺品批发；美术品批发；体育用品及器材零售；工艺美术品零售；广告业；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划。
（八）股权结构：公司持有珠广传媒98%的股权，广州多屏文化产业投资有限公司持有珠广传媒2%的股权。
受影视行业监管政策以及发行监管变化影响，珠广传媒部分项目投资情况不及预期，出现多年经营亏损的情况。在此背景下，珠广传媒持续跟进原投资项目的回收工作，不断健全风险防御机制；同时积极调整经营策略，实施一系列业务转型和扭亏增效措施，但整体进展缓慢，业务转型一直未能取得实质性进展，经营处于亏损状态。为有效控制运营风险，及时止损，降低运营成本，经公司审慎研究，拟对珠广传媒进行清算注销。
本次清算注销完成后，珠广传媒将不再纳入公司合并报表范围。由于珠广传媒的资产、营业收入在公司合并报表中占比较低，且公司基于谨慎性原则的考虑，历年已按照会计准则要求计提了相关减值准备。本次清算注销，不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不会对公司的持续经营造成影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
公司将根据珠广传媒的清算注销等相关工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2024年3月28日下午15:30以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第二十四次会议。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，其中：肖巍、欧永良采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并全票通过。《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
2、以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
3、以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2023年度报告全文及摘要》
《2023年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（）；《2023年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司营业收入扣除情况出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（）。
4、以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司现任独立董事范海峰先生、张新先生、黄天东先生、欧永良先生及前任独立董事陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、刘涛先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（）。返回搜狐，查看更多
